“Eu te passo a reforma tributária, mas você me abre todos os seus custos.”

Essa frase tem aparecido com frequência em renegociações contratuais.

Não de forma explícita — mas disfarçada em cláusulas de “restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro”.

O problema é que, em muitos casos, a reforma virou pretexto para exigir abertura total de custos.

A origem da cláusula — e por que ela está sendo usada fora de contexto

Esse tipo de exigência não surgiu por acaso.

Ela tem base no Lei Complementar 214/2025, que prevê mecanismos de reequilíbrio em contratos administrativos.

Nesse contexto, faz sentido:

• Existe interesse público
• Há obrigação de prestação de contas
• O contratante é o Estado

O problema começa quando essa lógica é transportada para relações entre empresas privadas.

O risco: transformar renegociação em “cláusula de custo aberto”

Sob o argumento de adaptação à entrada de CBS e ao fim de tributos como PIS e COFINS, algumas empresas estão exigindo:

• Abertura detalhada de custos
• Demonstração completa de créditos tributários
• Um “de-para” integral entre o sistema antigo e o novo

Na prática, isso cria o que pode ser chamado de: cláusula de custo aberto.

Por que essa abordagem não se sustenta

Esse tipo de exigência enfrenta dois problemas centrais:

1. Impraticabilidade operacional
Empresas com múltiplos produtos, serviços e contratos não conseguem reconstruir, com precisão, todos os impactos tributários em cada relação comercial.

2. Quebra da lógica de negócio
Abrir margem, estrutura de custo e política de crédito não é ajuste contratual. É exposição estratégica.

E isso vai além de qualquer necessidade de reequilíbrio.

A incoerência nas negociações

Existe um padrão recorrente:

• Quando a empresa está comprando → exige transparência total
• Quando está vendendo → rejeita a mesma exigência

A diferença não está na regra. Está apenas no lado da mesa.

O que a reforma realmente permite

A reforma tributária não elimina o direito à renegociação.

Mas também não autoriza acesso irrestrito à estrutura interna da outra parte.

O caminho mais consistente envolve:

• Ajustes proporcionais
• Compartilhamento de informações necessário — não total
• Preservação da lógica econômica do contrato

O sinal de alerta na negociação

Quando a primeira proposta em uma renegociação é: “abra toda a sua estrutura de custos”, o problema pode não estar na reforma.

Pode estar no desequilíbrio da relação negocial.

E esse tipo de desequilíbrio tende a permanecer após a assinatura do contrato.

FAQ – Perguntas frequentes

A reforma obriga abertura de custos entre empresas?

Não. A legislação prevê reequilíbrio em contratos administrativos, não impõe essa lógica entre particulares.

É válido renegociar contratos por causa da reforma?

Sim. A mudança tributária pode justificar renegociações, desde que feitas de forma proporcional.

O que é “cláusula de custo aberto”?

É a exigência de abertura completa da estrutura de custos e créditos como condição contratual.

Essa prática é comum?

Tem se tornado mais frequente em renegociações relacionadas à reforma tributária.

Existe alternativa?

Sim. Modelos de renegociação equilibrados, que não exigem exposição total de dados estratégicos.

Conclusão

A reforma tributária mudou o ambiente de negócios, mas não alterou um princípio básico: negociações precisam ser equilibradas para serem sustentáveis.

Usar a reforma como justificativa para acesso irrestrito a custos não é ajuste técnico. É mudança na dinâmica de poder. E isso diz mais sobre a relação entre as partes do que sobre a própria reforma.

A questão, no fim, é simples: a negociação está sendo construída com equilíbrio — ou com assimetria desde o início?

Se sua empresa ainda não avaliou os seus contrato, este é o momento de iniciar essa análise.

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